近日，部分上(shàng)市公司公開(kāi)表示有意分拆子公司在科創闆上(shàng)市，引發市場及監管層關注，其中部分公司收到(dào)監管函。此前，證監會(huì)副主席李超曾公開(kāi)表示，主闆公司分拆子公司到(dào)科創闆上(shàng)市細則一定會(huì)出。中國證券報(bào)記者從(cóng)券商處獲悉，盡管分拆上(shàng)市細則尚未出台，但(dàn)已有不少具備分拆上(shàng)市條件的企業有意在科創闆上(shàng)市。

　　投行人士表示，對(duì)分拆上(shàng)市的合理(lǐ)性、可行性、合規性等方面的認定，以及對(duì)關聯交易的合理(lǐ)性、必要性、公允性等方面的核查，是即将出台的相關細則的重點。投行主要關注點在于分拆上(shàng)市的标準(包括盈利要求、關聯交易和(hé)同業競争等規定)、中介機構責任與義務、信息披露要求等方面。目前，已有券商着手追蹤并儲備相關項目，符合科創闆上(shàng)市條件的新三闆公司成爲部分券商重點關注對(duì)象。

　　梳理(lǐ)重點難點

　　當前國内分拆子公司上(shàng)市的案例較少，且操作(zuò)規則和(hé)實施細則暫未明(míng)确。在接受記者采訪時(shí)，部分券商梳理(lǐ)了(le)輔導工(gōng)作(zuò)中可能(néng)遇到(dào)的難點及工(gōng)作(zuò)重點。

　　“目前中介機構主要還是參考‘67号文(wén)’即《關于規範境内上(shàng)市公司所屬企業到(dào)境外(wài)上(shàng)市的有關問題的通知(zhī)》、2010年4月監管層在創業闆發行監管業務情況溝通會(huì)上(shàng)給出的基本條件和(hé)思路，并結合2019年3月監管部門(mén)發布的《首發業務若幹問題解答(dá)》 《關于發布上(shàng)海證券交易所科創闆股票發行上(shàng)市審核問答(dá)的通知(zhī)》等規定，在滿足科創闆發行上(shàng)市規則的基礎上(shàng)，對(duì)拟分拆的上(shàng)市公司子公司進行提前規劃、接洽和(hé)布局。”長城(chéng)國瑞證券表示。

　　長城(chéng)國瑞證券認爲，對(duì)中介機構來(lái)說，目前，準确定位上(shàng)市公司并遴選出符合科創闆分拆上(shàng)市的子企業的難度較大(dà)。同時(shí)，在輔導分拆子公司上(shàng)市過程中，由于缺乏具體條款和(hé)依據，很(hěn)難展開(kāi)有針對(duì)性的盡職調查和(hé)核查工(gōng)作(zuò)，從(cóng)而影響分拆上(shàng)市輔導規範效率和(hé)效果。

　　華福證券相關負責人表示，在輔導分拆子公司上(shàng)市過程中，重點難點或在于對(duì)分拆上(shàng)市的合理(lǐ)性、可行性、合規性方面的核查，對(duì)關聯交易、同業競争問題的認定，以及分拆上(shàng)市主體在人員、資産、财務、機構等方面獨立性的判斷。由于分拆子公司至科創闆上(shàng)市要求上(shàng)市公司具有一定規模，且拟上(shàng)市子公司也(yě)需達到(dào)上(shàng)市标準，那麽關聯交易的情況或更加複雜(zá)，中介機構應加大(dà)對(duì)關聯交易的合理(lǐ)性、必要性、公允性等方面的核查力度。

　　此外(wài)，華福證券指出，信息披露的真實、準确、完整性，防止利益輸送、内幕交易、高(gāo)管腐敗、權力尋租等，也(yě)是中介機構輔導上(shàng)市的工(gōng)作(zuò)重點。科創闆推出的過程，也(yě)是注冊制試點的過程，而注冊制的核心之一就是信息披露，由于分拆上(shàng)市還涉及原上(shàng)市公司，這(zhè)對(duì)公司、中介機構的信息披露義務也(yě)提出了(le)更嚴格的要求。

　　期待細則更包容

　　對(duì)于醞釀中的分拆子公司到(dào)科創闆上(shàng)市細則，券商極爲關注，因爲相關業務的開(kāi)展需嚴格按照上(shàng)市公司分拆上(shàng)市的标準運作(zuò)。

　　華福證券表示，具體的實務操作(zuò)仍需等待監管部門(mén)對(duì)于上(shàng)市公司分拆子公司至科創闆上(shàng)市的具體細則的出台，券商及其他(tā)中介機構更需嚴謹、盡職。

　　長城(chéng)國瑞證券表示，作(zuò)爲券商機構，結合以往國内分拆上(shàng)市情況，将重點關注分拆上(shàng)市涉及的具體指标(比如上(shàng)市公司資産、淨資産、市值、收入、淨利潤等規模，母子公司業務、資産和(hé)盈利占比及關聯交易的占比、管理(lǐ)層的持股比例等)、上(shàng)市公司業務範圍、同業競争容忍度、中介機構責任和(hé)義務、具體決策程序和(hé)信息披露要求等。

　　長城(chéng)國瑞證券認爲，分拆上(shàng)市具體細則應緊貼資本市場新的發展形勢，制定和(hé)建立更爲系統性、更符合科創闆定位和(hé)更具包容性的規則。

　　華福證券相關負責人表示，保薦機構主要關心的首先是，分拆上(shàng)市的标準，主要包括上(shàng)市年限、盈利要求、關聯交易和(hé)同業競争的規定、分拆子公司占上(shàng)市公司的資産、利潤等指标要求、是否存在重大(dà)違法違規等；其次，對(duì)上(shàng)市公司原有股東及債權人的保護措施等政策。

　　跟蹤儲備相關業務

　　記者從(cóng)券商處獲悉，相對(duì)于港股、美(měi)股，科創闆估值或相對(duì)較高(gāo)，目前不少具備分拆上(shàng)市條件的企業都有意在科創闆上(shàng)市，正積極等待相關細則出台。更有部分券商開(kāi)始布局相關業務。

　　華福證券相關負責人告訴記者，在等待具體規定出台的同時(shí)，華福證券也(yě)在積極跟蹤和(hé)儲備相關項目，以應對(duì)未來(lái)分拆上(shàng)市業務。值得注意的是，部分上(shàng)市公司參股公司在新三闆挂牌，這(zhè)些(xiē)符合上(shàng)科創闆條件的新三闆公司也(yě)是未來(lái)的關注重點。

　　長城(chéng)國瑞證券告訴記者，公司自(zì)科創闆相關制度推出以來(lái)，一直關注和(hé)跟蹤上(shàng)市公司分拆科創闆上(shàng)市的發展态勢、監管動态和(hé)市場形勢，參考過往分拆上(shàng)市的規則及指導意見，并結合科創闆的戰略定位和(hé)創新要求，提前着手相關業務。

　　長城(chéng)國瑞表示，目前公司與一些(xiē)業務多元化大(dà)型上(shàng)市企業集團在分拆規則、估值定價、業務規劃、股權設置等方面進行了(le)充分溝通交流，将依據監管部門(mén)出台相關操作(zuò)規則及實施細則的進程，酌情參與相關子公司的股改和(hé)輔導工(gōng)作(zuò)。

　　“公司會(huì)将新三闆中上(shàng)市公司參股企業作(zuò)爲科創闆上(shàng)市的重點考慮對(duì)象。”長城(chéng)國瑞表示，整體上(shàng)看(kàn)，目前新三闆企業已有1萬多家，其中不乏業績較好(hǎo)、符合科創闆定位的上(shàng)市公司參股企業，且該類企業在新三闆挂牌及後續督導中已持續規範，較大(dà)程度上(shàng)能(néng)降低(dī)科創闆上(shàng)市的合規成本，并能(néng)提高(gāo)上(shàng)市效率，是較好(hǎo)的科創闆上(shàng)市的後備力量。

　　華福證券表示，符合科創闆上(shàng)市條件的新三闆公司是未來(lái)重點關注的标的之一。